王世充南下荆州的兵力是五万人，他们在拿下襄阳郡和竟陵郡后，只在两郡各驻兵五千人，其余四万大军则在大将军王仁则和副将田瓒的率领下杀进南郡，围攻江陵城。

只有拿下江陵城，才能算占领南郡，也才有机会实施王世充的南扩国策，因此王世充下了严令，要不惜一切代价拿下江陵城。

此时江陵城内驻扎着刚从江夏撤回来的李孝恭和他的两万嫡系军队，而李孝恭急于立功来挽回自己在江夏的失利，他亲自上城参与防御，一连近十天的战役打得异常惨烈，郑军伤亡超过万人，而唐军也有近五千人的损失，但高大坚固的江陵城依旧巍然不动，几乎要让王仁则绝望了。

而就在这时，天子王世充的紧急敕令传来，令他立刻北撤回南阳，王仁则这才知道，唐军杀入淅阳郡，一路势如破竹，郑军节节败退，这让王世充大惊失色，立刻率领大军北撤，结束了围攻江陵城的战役。

郑军北撤已近一天，但江陵城的唐军依旧不敢放松，严阵以待，李孝恭站在城头，远远眺望着北方，目光十分复杂，就在昨天晚上他接到了一份从江夏送来的快报，是陈叔达派人送来，快报中的内容着实让他难以接受，朝廷已经决定放弃荆州，陈叔达让他尽快率军返回巴蜀休整。

自己抗击敌军激战了十天，付出了五千士兵伤亡的惨重代价，却换来这样一个结果，简直令李孝恭愤怒万分，但愤怒却无法发泄，他知道这是天子的决定，不是他能抗拒，愤怒转化为沮丧，使李孝恭一夜难眠。

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