曹操得知西凉的马超和韩遂率领庞德、马岱、侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等将共起十余万大军，杀奔长安而来。决定在长安以逸待劳，依托长安城的高大城墙，抗击马超和韩遂的进攻，消磨马超和韩遂的气势。

在洛阳的宋师道得到斥候禀报，马超为父报仇，起兵十余万和韩遂进攻长安，感觉到机会难得，于是抽调各路人马，同时调回黄忠、于禁、高览、裴行俨等将。

等一切准备妥当，宋师道任命李靖为主将，高顺、于禁为副将率领宋果、关纯、耿武、龚都等将领兵八万镇守洛阳，自己率领裴行俨、黄忠、张郃、高览、秦琼、赵云、太史慈、许褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等将，起兵二十万杀奔潼关。

同时修书一封给马超和韩遂说自己已经率领二十万大军进攻潼关，让他们不要先急于同曹操交战，等自己攻破潼关，和他们一起合围长安。并告诫马超和韩遂，小心曹操用涂抹字迹的书信离间二人，以免中了曹操的反间之计。

这一日，马超和韩遂的十余万大军抵达长安，在长安的西门和北门外扎下营寨。马超和韩遂在中军大帐商议对策，马超的亲兵来报，车骑将军宋师道有书信到。

马超忙令人把书信呈上来展开书信，看罢把书信交与韩遂。韩遂看完书信大喜道：“车骑将军宋师道亲率大军二十万进攻潼关，那么潼关不日就会被车骑将军的大军攻破，等车骑将军的二十万大军到来，曹操将插翅难逃，侄儿你的大仇很快就可以得报了。”

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