江宁正为派谁去登州督战而难以决定之际，陈芝虎派副将高义率部万余众奔打青州。

高义打青州，效仿陈芝虎奔袭临淄的战法，直接将大军压上，围三阙一，给青州城里的守军留条活路，瓦解其斗志，以免其死心的拼个鱼死网破。

从四乡八亭抓来数千民夫，以推车、布囊负土，只一日工夫，便在宽十数丈的护城河上，填出七八条攻城的通道来。高义便驱万余兵马，分从三面，以云梯附城，强攻青州，仿佛一刻时间都不想耽搁。

陈芝虎攻临淄，临淄失之不备，张晋贤其时在临淄仅有千余杂兵，给打了个措手不及，再加上临淄城大，千余杂兵根本就守不周全。故而陈芝虎拿万余精锐压上，以快打快，三日就将临淄攻陷，于攻、于守，都是正常不过的结果。

临淄失守后，杜觉辅反应甚快，即放弃北面的寿光、昌邑、广饶等城，将兵力集于青州城。青州城里的守军虽杂乱，在大兵压境之时，难免惊慌，但总数仍有四千之多。

协助杜觉辅守青州城的不是别人，是杨释。

杨释乃顾氏家生子，与其父杨朴深受顾悟尘、顾嗣元父子的信任。顾悟尘、顾嗣尘率青州军主力前往阳信之时，留守青州的兵马虽说有限，才两营甲卒，但杨释可以说是青州军少有能给顾氏信任又兼有能力的将领，故而给安排在留守青州大本营。

此外协助杜觉辅守青州城的还有广饶知县程唯远。

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