吕布在刘知俊、刘知浣的帮助下，引军渡过河水，迅速占领齐、济南、乐安等郡。（这些地方原先都是诸侯国，但黄巢造反，把这些诸侯王家族的男子，几乎从上到下都杀完了，所以汉庄灵帝将这几个地方改成郡。）

汉军得以如此轻松占领这些地方，原因之一，朱温把大批精锐都带走了、二、方腊渡过河水在乐安郡东面扩张实力，留守大将刘鄩即率军前入征讨，方腊大军背水一战，拼命而战。

但方腊大军终究寡不敌众，被刘鄩调各路大军将围困于蓼城之中。

当吕布大军横扫青州的消息传来，方腊感慨万分，这个让自己恨之入骨之人，算救己方于垂死边缘了。

刘鄩闻讯大惊失色，众将亦惊慌非常，纷纷前来询问怎么办？

“你们有什么有的办法？”刘鄩反问众将。

李思安、郭言等都是跟吕布正面硬扛过的人，知道吕布悍勇，麾下猛将又多，这次朱温率军远征，留守的兵马不过两万，想跟吕布硬拼肯定是拼不过了，顿时尽皆沉默。

刘鄩道：“朱帅率大军西进，乃是为了攻取清河郡，以响应刘武周，如今青州北部之地尽为吕布所有，朱帅想回师救援已然不可能，我猜测朱帅定然另择根本之地。我们留守此地没有任何意义，我建议大军北渡河水，而后向西攻打，不久即可与朱帅汇合。”

李思安、郭言等人同意，于是众军士将缴获方腊大军的船只都利用起来，登船渡河。

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