秦王以结亲为名，约楚怀王去武关相会。楚怀王再次不听屈原劝阻，听信子兰之言赴会，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸阳。

两年后，他逃跑不成，忧愤而死于秦。秦军更开始集中兵力攻占了大片楚地，并于名将白起率兵攻占了楚国都城郢。楚国就此一蹶不振，一步步地在走向灭亡。在郢都陷落后，伟大的爱国诗人和政治家屈原不忍心眼见楚国灭亡，投汨罗江自尽。

周赧王在位期间，秦国开始左右出击，南攻楚，东击三晋，向中原地区扩展。

秦在攻楚同时，又向三晋出击。秦趁齐攻燕之机，出兵攻打三晋，夺取了不少地方。秦军出函谷关进攻韩国的战略要地宜阳。

经过几个月的激战，秦军于第二年攻克宜阳，打开了通向中原的大门。韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙，秦军在白起指挥下大胜，歼敌二十四万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。

此后，秦继续进攻、蚕食三晋，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。

秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。

秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。在纵横家苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各国各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。

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