吴团长看到敌人疯狂的扑向第三团阵地，根据雷剑所下达的命令，果断的大喊道：“第三团各营交叉掩护迅速撤出阵地，以最快的速度沿着五阜公路撤退。”

第三团各营指挥员接到命令，迅速撤出阵地，以最快的速度沿着五阜公路按计划撤退。

鬼子指挥官带领部队很快占领第三团设在半山腰阵地，看着‘溃逃’的第三团，瘪嘴狂妄的大笑道：“哈哈哈，土八路简直就是一群乌合之众，我的大日本皇军刚发起进攻，竟毫无阻击之力的拼命逃窜，命令各部队以最快的速度最大的火力，一举消灭奔逃的土八路。”

第三团撤出阵地一路向东北方向撤退，意图牵制敌军大队追击，以缓解清水桥独一团，阻击日军第三六四松本联队的进攻压力。

吴团长带领部队快速撤退，不时的回头观望鬼子的追击速度和距离，突然发现冲下高地的日军大队滞留在第三团刚撤出的阵地不再追击。

他果断的命令部队停止后撤，就地找到隐蔽地，马上转为对敌实施火力反击，以达到引诱敌人大队不能半途放弃追击，转而向松本联队主力部队靠拢，完成雷剑所下达牵制敌人的任务。

第三团集中兵力和火力，突然对犹豫不定的鬼子大队展开最猛烈的火力进攻，吴团长为了达到此次进攻的真实性，命令二、三营火力掩护，一营向停滞不前的鬼子发起进攻。

鬼子大队长发现正在‘逃窜’的八路军第三团，利用五阜公路的路沟和土堆为隐蔽物开始火力反击，并以一个营的兵力发起进攻，他抽出指挥刀嘶吼道：“前进，杀给给——。”

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