28日，日军攻击商丘，商丘守军第八军做抵抗后即行撤退。兰封国军西侧防线完全失守，日军为了进一步加强攻击力量，又调集了第十六，第十师团等部加入攻击，增援被围攻的第十四师团。

同时日军在黄河北岸建立浮桥，调集部队，混成第四旅团在贯台和封丘一线建立浮桥，强渡黄河，直接增援了在南岸的第十四师团，苦苦支撑的第十四师团终于等到了切切实实的援军。

至此，战场形势已向对日军有利的方向好转，围攻第十四师团的国军豫东兵团，屁股后面有西犯而来的日军，正面的十四师团又得到了加强。

豫东国军可以说是进退两难，腹背受敌，国军也做出了调整，将第六十四军和第七十四军一部调去防御可能西犯的日军，双方都在不断调整加码。

此时，国军高层还抱着继续围攻十四师团的想法，可随后日军第十师团攻下了亳州，涡阳和杞县等地的情况还是让国军改变了想法。

日军大军压境不谈，国军在日军突进时对十四师团又搞了几次大规模攻击，结果都是无大进展，十四师团已经得到了一个旅团的增援，完全不是国军能啃得动的。

豫东各部队连日围攻，伤亡已经非常惨重了，最终，国军高层还是下达了总退却令。

退却令的核心是：军以避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的，即以主力向平汉线以西地区转移。

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